Prévention du risque de corruption (Sapin II)

Dans un contexte de renforcement des règlementations territoriales et extraterritoriales en matière d’éthique des affaires et de lutte anticorruption, il est essentiel pour les entreprises de procéder à l’amélioration des dispositifs de conformité et de gestion des risques.

Pour les entités assujetties, la loi « Sapin II » du 9 décembre 2016 prévoit un ensemble de mesures contraignantes visant à prévenir, détecter et sanctionner efficacement les atteintes à la probité.

Depuis 2020, l’Agence Française Anticorruption (« AFA ») accentue ses contrôles et devient de plus en plus exigeante quant au degré de conformité à respecter.

Quelles sont les sanctions ?

L’Agence Française Anticorruption (AFA) est chargée de contrôler l’application de la loi Sapin II et peut, à ce titre, adresser des avertissements et enjoindre les sociétés de mettre en œuvre certaines mesures. En présence d’un manquement constaté, les sanctions peuvent aller d’une simple recommandation au prononcé d’une sanction pécuniaire pouvant s’élever à 200 000 euros pour les dirigeants et 1 000 000 d’euros pour les personnes morales.

Les acteurs publics n’encourent pas de sanctions spécifiques au titre de la loi Sapin II. Toutefois, l’AFA « contrôle, de sa propre initiative, la qualité et l'efficacité des procédures mises en œuvre » au sein de ces entités. Ces contrôles peuvent également avoir lieu suite à un signalement ou à la demande d’une personne habilitée, à savoir du président de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique, du Premier ministre, des ministres ou, pour les collectivités territoriales, leurs établissements publics et les sociétés d'économie mixte, du représentant de l'Etat.

Les 3 piliers de la loi Sapin II

Le programme anticorruption s’articule autour de 3 piliers s’appuyant sur 8 mesures obligatoires, auxquelles l’AFA recommande d’ajouter l’engagement de l’instance dirigeante.
 

Notre proposition d’accompagnement

Nos experts vous proposent une assistance adaptée à vos enjeux stratégiques et à la maturité de votre entité.

Notre proposition d’accompagnement couvre notamment :

• Le diagnostic et l’établissement de feuilles route ciblant les priorités du groupe ou de l’entité pour la mise en place d’un dispositif anticorruption efficace
• L’élaboration de la cartographie des risques de corruption, sur la base d’une méthodologie formalisée et adaptée
• L’assistance à la rédaction de la « documentation Sapin II » :
     - Rédaction d’un code de conduite permettant de prendre en compte le risque de corruption dans
        le risque opérationnel métiers
     - Définition d’un régime disciplinaire sanctionnant les manquements des salariés à ce code de
       conduite et validation de ce régime disciplinaire au regard des contraintes légales résultant
       notamment du Code du Travail
     - Rédaction de la procédure d’évaluation des tiers, c’est-à-dire de la situation des clients,
       fournisseurs de premier rang et intermédiaires préalablement identifiés, au regard de la
       cartographie des risques et assistance pour la mise en place de critère d’évaluation
     - Rédaction de politiques dites « annexes » telles que la charte fournisseur, la politique cadeaux et
       invitations, la politique relative à la prévention des conflits d’intérêts ainsi que les clauses
       anticorruptions
     - Préparation et animation de formations pratiques et juridiques anticorruption pour les cadres et
       les collaborateurs les plus exposés aux risques mais aussi pour l’ensemble des salariés
• La mise en place de procédures internes :
     - Assistance pour la mise en place du système d’alerte, assurant la confidentialité et la protection
       du lanceur d’alerte ainsi que la rédaction d’une procédure d’enquête interne
     - Réalisation d’audits internes sur l’efficacité et le respect des mesures mises en place
• La rédaction de notes juridiques sur des points spécifiques de la réglementation (champ d’application de la Loi Sapin II, interprétation d’articles, etc.)
• L’accompagnement dans les échanges avec l’AFA lors des contrôles sur pièces et sur place ou lors de la procédure devant la Commission des sanctions mais également dans le cadre de la mise en place de plans de remédiation en cas d’injonction d’adapter les procédures internes

Une assistance pluridisciplinaire

Afin de vous offrir un accompagnement pluridisciplinaire, couvrant l’ensemble des problématiques auxquelles vous pouvez être confrontés, notre équipe travaille en étroite collaboration avec les autres lignes de services du cabinet, notamment les métiers Risk Advisory et Conseil de Deloitte. Nous intervenons également, grâce à notre réseau d’experts, dans plus de 150 pays, auprès de grands groupes et d’institutions publiques, au niveau national comme international.